本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月19日召开的第十届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，因生产经营需要，公司控股子公司拟与部分关联方发生日常关联交易，现将详细情况公告如下：

  公司控股子公司台州上峰水泥有限公司（以下简称“台州上峰”）因生产经营需要，拟向浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）采购原材料，预计 2025年度发生采购原材料的日常关联交易不超过 7,000万元，2024年度同类交易实际发生金额为 2,932.48万元；公司控股子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）因生产经营需要，拟向浙江南方水泥有限公司（以下简称“浙江南方水泥”）采购原材料，预计 2025年度发生采购原材料的日常关联交易不超过 10,000万元，2024年度同类交易实际发生金额为 4,155万元。

  上述交易对方中上峰控股系本公司控制股权的人，浙江南方水泥与持有本公司 5%以上股东南方水泥有限公司受同一主体控制，为一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，上述交易构成了关联交易。

  公司独立董事已就上述日常关联交易预计召开专门会议审议通过，关联董事俞锋、俞小峰、林国荣已执行回避表决。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。

  经营范围：一般项目：实业投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；会议及展览服务；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；建筑材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；塑料制品销售；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；五金产品零售；矿粉、矿渣销售；机械设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口。

  上峰控股系本公司控制股权的人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，与本公司构成关联关系。

  经营范围：水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生产（限子公司以及分公司经营）。 水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土及其制品、石灰石的研发、销售；石膏、工业废渣、耐火材料、水泥包装袋、五金、电器备件、工业设施、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、劳保用品、煤炭的采购、销售；对水泥企业的投资（未经金融等监管部门批准，不可以从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；信息技术服务；项目管理服务（以上涉及许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  截至 2024年 9月 30日，浙江南方水泥总资产为 1,368,032.26万元，净资产为615,076.99万元，营业收入 583,464.03万元，纯利润是 32,857.59万元。（以上数据为单体报表且未经审计）

  浙江南方水泥与持有本公司 5%以上股东南方水泥有限公司受同一主体控制，为一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，与本公司构成关联关系。

  公司子公司台州上峰向上峰控股采购矿渣粉，预计 2025年度采购量不超过39万吨，采购金额不超过 7,000万元，交易价格按市场定价，采取等结算方式；公司子公司上峰建材向浙江南方水泥采购熟料，预计 2025年度采购量不超过 37万吨，采购金额不超过 10,000万元，交易价格按市场定价，采取等结算方式。

  公司子公司与关联方将根据生产经营的实际的需求，在本次日常关联交易预计额度范围内签署具体协议。

  公司向关联方采购矿粉渣主要是由于矿渣粉销售价格不稳定,为保持稳定生产，同时基于效益最大化考虑，通过控制股权的人的资源配置和专业协作优势，定期向上峰控股采购原材料，有利于保证公司正常的生产经营；公司向关联方采购熟料主要是由于上峰建材熟料产线改造中，为保持正常生产运营，并考虑各项成本后就近向浙江南方水泥采购熟料。

  上述关联交易为持续的、经常性关联交易，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。

  公司与上述关联方均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。在市场化原则下，自愿、公平的进行，双方互惠互利，不会导致对关联人的经营性依赖。

  综上，上述日常关联交易是合理的，关联交易定价公允，不存在通过关联交易输送利益，损害上市公司和投资者权益的情况，亦不可能影响到上市公司的独立运作。

  我们已提前收到并认线年度日常关联交易预计情况的相关材料，就有关问题向公司经营层与董事会秘书进行了询问和了解，最终以全票同意的表决结果审议通过了《关于公司 2025年度日常关联交易预计的议案》，意见如下：

  1、公司预计 2025年度与关联方发生的日常关联交易金额不超过 17,000万元，该日常关联交易预计系基于公司 2025年度经营计划定制，符合公司经营发展需要；

  2、该日常关联交易的定价根据市场价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格，定价不存在显失公允的情况，不存在3、该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；

  4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律和法规的规定。

  经审议，我们都同意将《关于公司 2025年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议，并同意上述关联交易事项。