于 2015 年 9 月 23 日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了本次非公开发

  老挝中老铝业有限公司（以下简称“中老铝业”）年产 100 万吨氧化铝项目可研

  非公开发行股票的相关事项做了补充完善，并于 2015 年 12 月 4 日公告了《云

  南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》（以下简称《预案修订稿》），

  组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）的相关要

  根据天健兴业出具并经云南省国资委（2015-95）号文备案的(天兴评报字

  〔2015〕第 1320 号）《资产评定估计报告》，在评估基准日持续经营假设前提下，

  中老铝业总资产账面价值为 24,953.39 万元，负债账面价值 6,482.54 万元，净资

  产账面价值 18,470.85 万元。采用资产基础法评估后的总资产为 50,539.19 万元，

  根据中和评估出具并经云南省国资委（2015-96）号文备案的(中和评报字

  〔2015〕第 KMV1058 号）《资产评定估计报告》，文山铝业总资产账面价值为

  683,849.59 万元，采用资产基础法评估的评价估计价格为 783,923.77 万元，增值额为

  4、瑞华会计师事务所出具了《云南文山铝业有限公司 2015 年 1-7 月、2014

  年度审计报告》（瑞华专审字〔2015〕53090001 号）和《老挝中老铝业铝业有

  有限公司（以下简称“冶金集团”）在内的不超过 10 名特定对象。除冶金集团

  资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认

  购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  2015 年 9 月 24 日）。这次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股

  票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日

  前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总

  量），即不低于 4.20 元/股。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得

  7、本次非公开发行股份数量不超过 87,685.27 万股。在上述范围内，公司将

  8、本次非公开发行股票拟向包括冶金集团在内的不超过 10 名特定投资者非

  公开发行股票，募集资金总额不超过 368,278.12 万元，扣除发行费用后的募集资

  金净额拟投资于云南文山铝业有限公司 60 万吨/年氧化铝技术升级提产增效项

  目、并购老挝中老铝业有限公司项目、老挝中老铝业有限公司 100 万吨/年氧化

  案的《国有资产评定估计项目备案表》（备案编号：2015-96）的评估值为基础确定。

  11、截至本预案出具日，公司总股本为 189,861.16 万股，第一大股东冶金集

  本次非公开发行股票股份数量不超过 87,685.27 万股，根据附生效条件的《股

  份认购协议》冶金集团拟认购数量为公司这次发行股份总数的 10%-25%，发行

  十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......... 24

  一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、

  二、本次发行后上市公司财务情况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 58

  三、上市公司与控制股权的人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

  四、本次发行完成后，上市公司是不是存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

  五、上市公司负债结构是否合理，是不是真的存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

  本次发行、本次非公 云南铝业股份有限公司本次向特定投资者非公开发行 A 股股票的

  一期 80 万吨/年氧化 指 增资云南文山铝业有限公司建设年产 80 万吨氧化铝工程项目

  山二期项目、文山二 指 云南文山铝业有限公司 60 万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目

  挝年产 100 万吨氧化 指 老挝中老铝业有限公司 100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目

  《特许权协议》 指 ATTAPUE 省 SANAMXAY 地区建立氧化铝加工厂及铝产品加工厂

  《补充修订协议》 指 ATTAPUE 省 SANAMXAY 地区建立氧化铝加工厂及铝产品加工厂

  是指铝土矿矿石中 Al2O3 与 SiO2 的百分含量之比，它是衡量铝土矿

  注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  经营范围 硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装

  1997 年 6 月 27 日，经云南省经济体制改革委员会云体改〔1997〕36 号文的

  经证监会证监发字〔1997〕533 号文和证监发字〔1997〕534 号文批准，云

  铝股份于 1998 年 2 月在深交所以 4.90 元/股的价格按照“全额预缴款，比例配售，

  余款即退”原则向社会公众公开发行人民币普通股 8,000 万股（其中 800 万股向

  公司职工配售），并于 1998 年 4 月开始在深交所上市交易。本次发行后股本总

  额为 31,000 万股，其中国有法人股东冶金集团持有 23,000 万股，占 74.19%；社

  会公众股 8,000 万股，占 25.81%（其中公司职工股占社会公众股的 10%）。

  2002 年 3 月 26 日，经证监会证监发字〔2001〕106 号文批准，云铝股份以

  网上网下累计投标询价同步进行的方式在境内发行社会公众股 5,400 万股，发行

  价 10.10 元/股，扣除发行费用后实际募集资金 52,474.69 万元。发行新股后云铝

  2004 年 5 月 20 日，云铝股份实施 2003 年度利润分配“每 10 股派现金红利

  3 元，并以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股”。转增后云铝股份总股本

  2006 年 5 月 23 日，云铝股份唯一非流通股股东冶金集团向流通股股东支付

  6,432 万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价，即对价安排为该公

  司非流通股股东向全体流通股股东每 10 股送 3.2 股。股权分置改革后云铝股份

  总股本不变，冶金集团持有 28,068.00 万股，占总股本 51.41%。

  2007 年 4 月 26 日，云铝股份实施 2006 年度利润分配“每 10 股派现金红利

  4.5 元，并以资本公积金转增股本，每 10 股转增 6 股”。转增后云铝股份总股本

  2008 年 1 月 14 日，经证监会证监许可〔2008〕35 号文批准，云铝股份以网

  上网下定价发行的方式在境内增资发行社会公众股 4,252.56 万股，发行价 24.22

  元/股，扣除发行费用后实际募集资金 105,550.76 万元。发行新股后云铝股份总

  2008 年 5 月 30 日，云铝股份实施 2007 年度利润分配“每 10 股派现金红利

  4 元，并以资本公积金转增股本，每 10 股转增 1.5 股”。转增后云铝股份总股本

  2009 年 8 月 7 日，经证监会证监许可〔2009〕744 号文核准，云铝股份发行

  A 股共 13,043.48 万股，发行价格为 9.20 元/股，扣除发行费用后实际募集资金

  117,916.35 万元。发行新股后云铝股份总股本为 118,397.92 万股，冶金集团持有

  2011 年 7 月 15 日，云铝股份实施 2010 年度利润分配“每 10 股派现金红利

  0.3 元，并以资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股”。转增后云铝股份总股本

  2015 年 5 月 4 日，经证监会证监许可〔2015〕732 号文批准，云铝股份发行

  A 股共 35,943.87 万股，发行价格为 6.65 元/股，扣除发行费用后实际募集资金

  235,090.71 万元。发行新股后云铝股份总股本为 189,861.16 万股，冶金集团持有

  截至 2015 年 9 月 30 日，云铝股份前十大股东持股情况如下表所示：

  截至本预案出具日，冶金集团持有云铝股份 932,761,382 股，持股比例为

  49.13%，为公司的控制股权的人。关于冶金集团的基本情况，详见本预案“第二节一、

  幅铝箔坯料、铝塑带、PS 版基等具有竞争力的新产品，而且，公司紧紧围绕产

  根据公司 2012 年和 2013 年经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计

  的财务报告以及 2014 年经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，

  2015 年 3 月，国家发展和改革委、外交部、商务部经国务院授权联合发布

  的《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》提出，要

  铝业、投资建设 100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目，项目的顺利实施将有效提

  移的指导意见》（发改产业〔2014〕2001 号）明确指出，适度推进贵州、云南、

  2010 年 8 月 28 日，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国

  发〔2010〕27 号）提出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推

  2013 年 1 月 22 日，工信部、发改委等 12 个部委联合发布《关于加快推进

  重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号）指出“到

  2015 年，形成若干家具有核心竞争力和国际影响力的铝行业企业集团，前 10 家

  企业的冶炼产量占全国的比例达到 90%。支持具有经济、技术和管理优势的企业

  山－冶炼－加工－应用’一体化经营，实现规模化、集约化发展，培育 3－5 家

  2014 年 3 月 8 日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场

  环境的意见》（国发〔2014〕14 号）提出：逐步减少企业兼并重组相关行政审

  励其进行上下游产业链整合，做强做大。公司作为国家重点扶持的 14 家铝企业

  南文山铝业有限公司 60 万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目；同时正全力推进

  老挝年产 100 万吨氧化铝项目，两个项目建成投产后，将新增 160 万吨氧化铝生

  截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表口径的资产负债率为 75.83%。通过本次

  非公开发行股票，公司可实现资本结构的优化，有效降低资产负债率及财务费用，

  截至本预案出具日，冶金集团持有公司93,276.14万股股份，占公司总股本的

  49.13%，为公司控股股东，与公司构成关联关系。根据《认购协议》，冶金集团

  2015 年 9 月 24 日）。这次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股

  票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日

  前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总

  量），即不低于 4.20 元/股。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取

  本次非公开发行股份数量不超过 87,685.27 万股。在上述范围内，公司将提

  认购。在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过 10 名特定对象

  开发行股票，募集资金总额不超过 368,278.12 万元，扣除发行费用后拟投资于以

  1 云南文山铝业有限公司 60 万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目 133,493.50

  3 老挝中老铝业有限公司 100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目 106,843.28

  上述项目中，收购中老铝业 51%股权需支付价款 2,805 万美元（根据中国人

  民银行公布的 2015 年 11 月 30 日汇率中间价：1 美元=6.3962 元人民币折算，上

  述金额约为 17,941.34 万元人民币）；老挝 100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目建

  日汇率中间价：1 美元=6.3962 元人民币折算，上述金额约为 106,843.28 万元人

  民币）；文山铝业二期项目总投资 190,705 万元，项目资本金比例为 70%，即

  133,493.50 万元。除上述三个募投项目外，剩余募集资金将用于偿还银行贷款及

  2014 年度合并财务报告的数据测算，本次非公开发行股票拟购买的标的资产的

  资产总额、资产净额和营业收入指标均未超过 50%，这次发行不构成重大资产重

  截至本预案出具日，公司总股本为 189,861.16 万股，第一大股东冶金集团持

  本次非公开发行股票股份数量不超过 87,685.27 万股，根据附生效条件的《股

  份认购协议》冶金集团拟认购数量为公司本次发行股份总数的 10%-25%，发行

  （三）本次非公开发行股票拟投资的“云南文山铝业有限公司 60 万吨/年氧

  产业备案〔2014〕0014 号）；拟投资的“并购老挝中老铝业有限公司项目”已

  取得云南省发改委《核准批复》（云发改外资〔2011〕1486 号）；拟投资的“老

  挝中老铝业有限公司 100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目”已取得国家发改委《项

  冶金集团于 1999 年被国务院列为全国 520 户重点企业。1993 年以来，先后

  位，第一批重点培育的大企业大集团，重点支持的 10 户大型工业企业集团。

  及锰等系列产品，综合实力排名全国有色金属行业前列。2013 年，冶金集团名

  列中国企业 500 强第 346 位，中国制造业企业 500 强第 177 位，中国有色金属工

  注：上表 2014 年度的数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无

  2015 年 9 月 23 日，公司与冶金集团签订了附生效条件的《认购协议》，上

  届董事会第十九次会议决议公告日）前 20 个交易日云铝股份股票交易均价的

  90%，即不低于人民币 4.20 元/股。最终发行价格将在云铝股份取得中国证监会

  本次非公开发行股票的数量不超过 88,095.24 万股，具体发行数量由云铝股

  定。冶金集团同意并承诺其认购数量为云铝股份本次发行股份总数的 10%-25%。

  铝股份发出的《认购款缴纳通知》之日起 5 个工作日内，以现金方式一次性将全

  开发行股票，募集资金总额不超过 368,278.12 万元，扣除发行费用后的募集资金

  1 云南文山铝业有限公司 60 万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目 133,493.50

  3 老挝中老铝业有限公司 100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目 106,843.28

  上述项目中，收购中老铝业 51%股权需支付价款 2,805 万美元（根据中国人

  民银行公布的 2015 年 11 月 30 日汇率中间价：1 美元=6.3962 元人民币折算，上

  述金额约为 17,941.34 万元人民币）；老挝 100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目建

  日汇率中间价：1 美元=6.3962 元人民币折算，上述金额约为 106,843.28 万元人

  民币）；文山铝业二期项目总投资 190,705 万元，项目资本金比例为 70%，即

  133,493.50 万元。除上述三个募投项目外，剩余募集资金将用于偿还银行贷款及

  铝业 17%股权、华彬国际持有的中老铝业 16%股权和老挝联服持有的中老铝业

  18%股权。收购中老铝业 51%股权需支付价款 2,805 万美元（根据中国人民银行

  公布的 2015 年 11 月 30 日汇率中间价：1 美元=6.3962 元人民币折算，上述金额

  注册资本 ATTAPUE省SANAMXAY地区建立氧化铝加工厂及铝产品加工厂的协议>

  补充修订

  注册地址 老挝人民民主共和国占巴塞省芭江扎宁苏县龙波通村沙拉考-东棕大道

  主要办公地址 老挝人民民主共和国占巴塞省芭江扎宁苏县龙波通村沙拉考-东棕大道

  经营范围 矿产开发、铝土矿开发，建立铝及氧化铝加工厂以用于供应国内外市场

  意大利泰、华彬国际、老挝联服于 2007 年 7 月召开设立大会、决议共同出

  老铝业第 1/2550 号董事会会议、第 1/2007 号年度股东大会审议通过。中老铝业

  20,000,000 美元，根据《中老铝业有限公司章程》及股权登记簿的记载，中老铝

  2008 年 9 月 22 日，老挝人民民主共和国政府（“老挝政府”）与中老铝业签

  Sanamxay 地区建立氧化铝加工厂及铝产品加工厂的协议》，确定中老铝业总资

  2008 年 10 月经意大利泰、华彬国际、老挝联服协商，决定将公司总资本增

  证》和第 0532/ERO 号《企业登记证》。此次变更完成后，中老铝业出资情况如

  地区开采铝土矿及在 Attapue 省 Sanamxay 地区建立氧化铝加工厂及铝产品加工

  中老铝业于 2015 年 5 月召开第 1/2015 号年度股东大会，决议通过将公司总

  年 6 月召开第 1/2015 号特别股东大会，决议同意向意大利泰、华彬国际和老挝

  中老铝业于 2014 年 9 月召开第 1/2014 号年度股东大会，决议通过对意大利

  泰、华彬国际和老挝联服的认缴出资额进行调整，并同意云铝国际按照 2015 年

  1 月由意大利泰、华彬国际、老挝联服、中老铝业、云铝国际签署的《股权转让

  协议》及由意大利泰、老挝联服、云铝国际签署的《股东协议》认缴公司 51%

  业 33%股权以及老挝联服持有中老铝业 33%股权，中老铝业的股权结构如下：

  Limited），一家根据泰国法律组建的公司，在泰国证券交易所挂牌上市，其注

  Company Limited）,一家根据香港法律组建的公司，其注册地址为香港九龙

  17,573,830 美元，公司地址为老挝国占巴塞省 Pakse 第九大道。

  中老铝业持有老挝南部占巴塞省（Champasak）147.86 平方千米铝土矿资源

  的采矿权，并已取得该矿业权开发利用所需要的资质条件。采矿证具体信息如下：

  中老铝业已对该矿区开展了两次勘查工作，探获三水铝土矿净矿量约 1.4 亿

  吨，其中第一阶段探获铝土矿净矿量约为 6,741.78 万吨，三氧化二铝平均品位

  39.13%、铝硅比为 8.47，并通过中国国土资源部矿产资源储量评审中心审查（国

  土资矿评咨〔2009〕45 号）；第二阶段探获铝土矿净矿量约为 7,371 万吨，三氧

  中老铝业的控制股权的人，掌控并主导开发运营位于老挝南部波罗芬高原地区 147.86

  平方千米范围内的铝土矿，并建设老挝中老铝业有限公司 100 万吨/年氧化铝及

  氧化铝加工厂的协议之补充修订协议》，将中老铝业注册资本金由 6 亿美元变更

  2015 年 2 月，北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）

  对中老铝业截至 2014 年 12 月 31 日的全部股东权益进行评估，并出具天兴评报

  字（2015）第 0102 号《评估报告》，于 2015 年 3 月取得云南省国资委备案的《接

  本次评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结

  此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，中老铝业 100%股权的

  中老铝业有限公司 老挝能源矿产部第〔112〕号 占巴塞省巴松县 147.86 2038 年 12 月 22 日

  2015 年 9 月 23 日，云铝股份召开第六届董事会第十九次会议，拟以非公开

  发行募集资金的方式收购中老铝业 51%的股权，考虑到 2015 年 2 月第一次评估

  是以 2014 年 12 月 31 日作为评估基准日，且预计在第一次评估报告有效期之内

  （即 2015 年 12 月底之前）无法完成股权交割，考虑到第一次评估报告的有效期

  问题，因此本次委托天健兴业出具以 2015 年 7 月 31 日作为评估基准日的评估报

  本次评估以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结果，

  增值 25,585.80 万元，增值率 138.52%。同时，本次评估还采用收益法对该评估

  结果进行了验证，在收益法下，中老铝业 100%股权评估值为 45,507.07 元，评估

  万元，差异率 3.29%。天健兴业认为，由于中老铝业目前尚未开展项目建设及生

  中老铝业有限公司 老挝能源矿产部第〔112〕号 占巴塞省巴松县 147.86 2038 年 12 月 22 日

  上述矿业权的账面价值为 17,008.60 万元，评估值 42,369.93 万元，评估增

  值 25,361.33 元，增值率 149.11%。增值原因为财务入账的账面价值是以取得该

  确定，一致同意以项目前期 5,000 万美元的预开发费用为基础，加上 10%的溢价

  进行收购，对应收购中老铝业 51%股权所需支付的价款为 2,805 万美元。

  表》（备案编号：2015-95）的天兴评报字（2015）第 1320 号《评估报告》，中

  老铝业 100%股权评估价值为 44,056.65 万元，51%股权对应的评估价值为

  储量 6741.78 万吨，该储量经中国国土资源部矿产资源储量评审中心评审通过（国

  土资矿评咨[2009]45 号）；而矿区范围内由意大利泰开发公共有限公司 2009 年

  铝土矿项目第二阶段（非主要矿区）勘探评估技术报告》查明储量 7371.20 万吨，

  中国国土资源部矿产资源储量评审中心评审通过的 6741.78 万吨储量，并未考虑

  目第二阶段（非主要矿区）勘探评估技术报告》查明的 7371.20 万吨储量，体现

  成员，处于21世纪海上丝绸之路辐射范围的中心位置和核心区域，战略意义不容

  《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、

  《关于重点产业布局调整和产业转移的指导意见》（发改产业〔2014〕2001号）

  全球的3.2%；大部分铝土矿贫化严重，加工困难、耗能大的一水硬铝石型矿石占

  98%以上，70%以上铝硅比不足6；铝土矿对外依存度超过60%，2014年1月12日

  制约因素。老挝境内铝土矿理论蕴藏量约50亿吨，云铝股份老挝氧化铝项目已探

  获三水铝土矿净矿量约1.4亿吨，后续增储空间极大，且矿石品位、含矿率、铝

  升级发展大势，结合自身实际果断提出了“拓展两头、优化中间”转型发展战略，

  ①2011 年 7 月 25 日云南省发改委出具《关于云南冶金集团股份有限公司控

  外资（2011）1486 号），同意云铝股份开展对老挝中老铝业的并购项目，以 2805

  ②2012 年 5 月 24 日云南省商务厅出具《关于同意云南铝业股份有限公司在

  香港设立云铝国际有限公司的批复》（云商经（2012）74 号），同意云铝股份

  在香港设立云铝国际，注册资本 3,980 万美元，主要进行投融资和贸易业务，云

  铝股份作为云铝国际的唯一股东，拥有 100%股权。在该公司 3,980 万美元投资

  中，2805 万美元用于收购中老铝业 51%的股权。2012 年 5 月 25 日云铝股份获得

  中老铝业 51%股权不违反老挝法律，不存在法律障碍，因此，云铝股份本次收

  购中老铝业 51%股权符合中国以及老挝当地相关法律法规要求，不存在法律障

  2015 年 1 月 8 日，云铝国际与意泰开发、华彬国际以及老挝联服签署了《股

  泰开发持有的中老铝业17%股权、华彬国际持有的中老铝业16%股权以及老挝联

  服持有的中老铝业18%股权，本次股权转让完成后，中老铝业将成为云铝国际的

  于 14 个工作日内完成中老铝业 51%股权的过户交割，在股权交割日云铝国际向

  2015 年 12 月 03 日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于

  次资产评估方法选用适当，评估结论合理，评估结果已经云南省国资委备案确认。

  老挝中老铝业有限公司 100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目的总体设计产能

  本工程总投资为78,638.30万美元，其中建设投资71,453.10万美元，

  项目总投资 建设期利息2,598.10万美元，流动资金4,587.20万美元(铺底流动资金

  本项目总投资为 78,638.30 万美元，其中建设投资 71,453.10 万美元，建设期

  项目拟选址位于占巴塞（Champasak）省巴色（Pakse）市东 100km，帕克松

  市（Paksong）东部约 40km，老挝 16＃公路北面规划和建设规模为年产 100 万吨

  预测，本项目产品销售价格以 353 美元/每吨进行测算，投产第一年的达产率为

  80%，投产第二年开始达产率为 100%。经计算，本项目氧化铝正常年的营业收

  万美元。本项目总投资利润率为 12.48%,资本金净利润率为 23.54%，投资回收期

  工业污染物排放标准》（GB25465-2010）、《火电厂大气污染物排放标准》

  类、《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）。

  以及 NOx 浓度均低于《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）的标准

  品加工厂的协议》，2013 年 1 月老挝政府与中老铝业签署《关于在老挝 Champasack

  铝产品加工厂的协议之修订协议》，根据上述协议，中老铝业在 Champasack 省

  Paksong 地区 147.86km2 特许经营区域内从事铝土矿开采、建设氧化铝加工厂以

  2015 年 5 月 20 日国家发改委出具《项目备案通知书》（发改外资备（2015）

  148 号），对云铝股份投资老挝中老铝业 100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目予以

  备案。2015 年 9 月 17 日云铝股份获得由云南省商务厅核发的《企业境外投资证

  2012 年 7 月，老挝自然资源与环境部就中老铝业提交的《关于中老铝业股

  份有限公司（SLACO）在老挝占巴塞省巴松市县铝土矿开采和氧化铝生产项目

  新厂址的环境和社会影响评估的工作大纲》进行批复。此外，中老铝业已于 2012

  年 10 月取得了老挝自然资源与环境部颁发的《环境影响评价批准证书》（第

  7504/MNRE 号）、《社会影响评价批准证书》（第 7505/MNRE 号），中老铝业

  Sanamxay 地区建立氧化铝加工厂及铝产品加工厂的协议》，中老铝业有权进入

  文山铝业氧化铝项目的总体设计产能为 140 万吨/年，项目采用分期建设方

  式，其中文山一期 80 万吨/年氧化铝项目是云铝股份 2009 年非公开发行股票募

  集资金投资项目，该项目于 2008 年 6 月获得国家发改委发改工业〔2008〕1552

  号批准后，正式开工建设，于 2012 年 7 月生产出最终产品氧化铝，并于 2013

  本项目在文山氧化铝项目一期 80 万吨/年的基础上，通过技术升级提产增效

  新增氧化铝产能 60 万吨/年，形成 140 万吨/年的氧化铝生产规模，项目主要建设

  内容包括：1．新建 1 条 60 万吨/年氧化铝的溶出生产线，矿浆的加热采用新蒸

  汽，使文山铝业氧化铝的产能从现在的 80 万吨/年提高到 140 万吨/年；2．逐渐

  退出热效率低、运转率低、能耗高的熔盐炉，建设高压蒸汽锅炉，将原来 4 组溶

  资项目备案证》（云发改产业备案〔2014〕0014 号）。本项目的基本概况如下：

  本工程总投资为190,705万元，其中建设投资182,801万元，建设期

  云铝股份将通过单方增资的方式，以募集资金中的 133,493.50 万元人民币对

  文山铝业进行增资，进而以文山铝业为主体实施 60 万吨/年氧化铝技术升级提产

  本项目将在一期工程的基础上，新增产能 60 万吨/年，项目总投资为建设投

  资、建设期利息和铺底流动资金之和。本项目总投资为 190,705 万元，其中建设

  品销售价格以 2,500 元/吨(含税价)进行测算，投产后每年可平均新增年销售收入

  资利润率为 21.17%,资本金净利润率为 22.68%，投资回收期 6.30 年（税后，含建

  工业污染物排放标准》（GB25465-2010）、《火电厂大气污染物排放标准》

  《危险废物鉴别标准腐蚀性鉴别》（GB5085.1-2007）、《一般工业固体废物贮

  粉尘及 SO2 排放指标达到《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）标准；

  ②热电站锅炉烟气采用 SNCR 脱硝、氨法脱硫净化措施，经处理后的锅炉烟

  气中 SO2、烟尘和 NO2 浓度排放指标均可达到《火电厂大气污染物排放标准》

  ④工程新增 3 个循环水系统、改造现有 3 个循环水系统，提高生产水重复利

  2014 年 9 月，国家发展改革委、工业和信息化部发布的《关于重点产业布

  局调整和产业转移的指导意见》（发改产业〔2014〕2001 号）精确指出，适度

  1.5 亿吨，未来还具有良好的资源增储前景，仅目前探获的铝土矿资源量就可以

  满足文山铝业年产 140 万吨氧化铝规模再生产 30 年以上的供矿要求，为文山二

  2012 年 7 月，文山一期 80 万吨/年氧化铝项目生产出最终产品氧化铝，并于

  2013 年第三季度顺利实现了达产目标，文山铝业 2015 年 1-9 月实现净利润 12,

  393.36 万元，文山一期项目经济效益较好。文山二期项目是云铝股份加快推进“拓

  80 万吨氧化铝项目的生产设备和工艺技术，工程建设投资低，建设周期短，有

  的经营功能，下更大力气抓好安全生产和经营创效工作，加快公司转型升级步伐，

  文山二期项目是在一期 80 万吨/年氧化铝项目的基础上，通过技术升级提产

  增效新增氧化铝产能 60 万吨/年，该项目将有效提升现有生产规模，显著提高公

  2014 年 5 月 22 日，云南省发改委出具了《投资项目备案证》（云发改产业

  本项目系在文山一期 80 万吨/年氧化铝项目的基础上进行技术升级改造，充

  系统、水厂等公用设施不扩建、不新征建设用地的前提下，按新增 60 万吨/年氧

  力已得到充分的发挥，有必要通过股权融资优化资本结构，适度降低债务融资规模，

  一年内到期的非流动负债金额为 203,565.29 万元，长期借款金额为 361,227.96

  补充流动资金后，公司营运资金压力将得到有效缓解，并可以降低公司财务费用，

  本次发行完成前，冶金集团持有公司 49.13%的股份，为公司的控制股权的人，

  这次发行完成前，冶金集团持有公司 49.13%的股份，为公司的控股股东，

  业年产 100 万吨氧化铝项目，经济效益测算编制是依据氧化铝价格为基础进行测

  算，2014 年以来，由于受中国经济步入新常态、经济增长疲软的影响，有色金

  期友好，于 2009 年建立起全面战略合作伙伴关系，特别是云南和老挝之间政治

  自 1986 年实行革新开放以来，老挝经济快速发展，特别是近十年来，在全

  球产业转移的大背景下，老挝经济步入快速增长阶段，年均 GDP 增长率达 7.7%，

  尤其是 2006 年老挝人民革命党“八大”实行“资源换资金”战略以来，老挝步

  中。近年来，为吸引投资，逐步对法律体系进行改革完善，建立并修订完善了《投

  备，部分法律公布滞后，而且部分法律条款较为模糊，对法律的实施有一定影响，

  目前老挝全国适龄劳动力人口约为 300 多万，劳动力资源不足，劳动力总体

  老挝中老铝业 100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目位于老挝南部的占巴塞省

  为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。从 2005 年汇改以

  来，人民币累计升幅超过 28%，近期因美国经济稳中向好，美元进入强势升值周

  老挝中老铝业有限公司已与老挝政府签订《关于在老挝 Champasack 省

  的日期）起第 50 个周年日结束，到期前不少于两年可通知对方开始就延期条款、

  许可证有效期至 2038 年 12 月 22 日，如需延期，须在失效前 90 日向主管部门提

  本项目矿区位于老挝南部占巴塞省（Champasak）的东南部，属占巴塞省帕

  克松市管辖。本项目下的 147.86 平方千米勘查区域内，目前共探获 1.4 亿吨铝土

  中老铝业有权独家和排他的使用 100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目土地，项目

  中老铝业与老挝政府签订的《特许协议》约定矿山土地租金为每年 10 美元/

  老挝联服出资资金 75%的来源为本公司和中老铝业另一股东意泰开发的借款，并

  公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、

  根据云铝股份 2015 年 3 月 26 日修订的《公司章程》，云铝股份利润分配政

  占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例 0% 0% 341.09%

  护公司及股东的长远利益，公司 2013 年度以及 2014 年度未进行现金分红。

  事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关规定法律法

  增储战略，加快提高自有资源保障率；二是按照构建差异化竞争优势的发展原则，

  化发展模式，增强全产业链各业务板块联动创效和协调发展，较好抵御市场风险。

  行的发展的策略和经营计划，逐步扩大业务规模，优化业务结构和丰富产品结构，

  施“拓展两头、优化中间”发展的策略。充分的利用国内国外“两种资源、两个市场”，

  本次非公开发行为契机，不断努力提升管理上的水准及盈利能力，探索产业升级之路，

  不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、

  监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，公司对《云南铝业股份有限公

  证券之星估值分析提示云铝股份盈利能力良好，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏低。更多

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